专业领域/方向：审计

适用课程：《高级审计理论与实务》、《内部控制与风险管理》

选用课程：《高级审计理论与实务》

编写目的：本案例旨在引导学员进一步关注IPO审计风险管理相关问题。根据本案例资料，一方面，学员可以进一步思考审计风险和审计失败的关系及各自产生原因，以及我国会计师事务所进行IPO审计时风险评估和应对的具体问题；另一方面，学员可以在重点掌握了审计风险理论的基础上，进一步关注审计独立性适用的合理性问题，拓宽对会计事务所质量控制建设的研究思路和领域。

知 识 点：审计风险、审计失败、审计质量控制

关 键 词：审计风险、IPO审计、重大错报风险、质量控制

中文摘要：2013年，创业板造假第一股万福生科事件的发生使为其审计的中磊会计师事务所由于审计失败遭受严重处罚，监管者对中介机构尤其是项目责任人的处罚力度前所未有。而在洪良国际的IPO 造假案中，为其审计的毕马威国际会计公司虽然审计失败，但是毕马威不但没有受到香港证监会的处罚，反而得到了社会公众的支持和尊重。万福生科事件与洪良国际事件的种种正体现了两者审计风险管理有效性的不同，考虑到在风险导向审计模式下，风险的评估和应对的关注程度相对薄弱，尚有许多问题值得研究，所以，本案例在素材选择、题目设计上都侧重于引导学员进一步关注会计师事务所IPO审计风险管理的问题。

英文摘要：ZHONGLEI CPA firm endured severely punishes due to audit failure with the WANFU CO. (WANFU Biotechnology Agriculture Development Co., LTD) fraud in 2013 GEM occurred ,in which the regulator agencies gave the most penalties, but In the IPO fraud case of HONTEX ( Hontex International Holdings Company Limited)has the opposite situation. The international accounting firm KPMG has the occurrence of audit failure, but not only Hong Kong SFC has not punished KPMG, but the public has given support and respect. The difference between WANFU CO. case and HONTEX case   reflected audit risk management effectiveness. Taking into account the modern risk-based audit, the degree of attention to risk assessment and response is relatively weak. There are many issues worthy of research. So the students are focused on further attention IPO audit risk management in material selection and design topics of this case.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

IPO审计风险管理——万福生科及洪良国际

发行案对比分析

 近年来，会计师事务所及注册会计师与IPO审计相关的诉讼案件时常发生，使注册会计师行业声誉受损，并严重影响了注册会计师行业的健康发展。2013年，创业板造假第一股万福生科（全称万福生科农业开发股份有限公司，证券代码:300268，以下简称万福生科）事件的发生再一次动摇了资本市场的稳定性，引发了投资者的讨论与关注，监管者对会计师事务所尤其是项目责任人的处罚力度前所未有。而在香港证券史上最严厉的一次处罚案例中，为洪良国际控股有限公司（以下简称洪良国际）审计的毕马威国际会计公司（以下简称毕马威）虽然审计失败，并且还有审计人员涉嫌收受贿赂的行为，但是毕马威并没有受到香港证监会的处罚。相似的事件出现不同的处理结果，各路媒体和很多投资者不禁要提出这样的疑问，毕马威是如何躲避了香港证监会的处罚？我们这里把关注的焦点放在审计风险管理环节。

    一、背景简介

（一）创业板市场利益驱动

   IPO全称Initial public offerings(首次公开募股），是指股份有限公司或有限责任公司首次向社会公众公开招股的发行方式。由于企业一旦上市成功，就可以募集到丰厚的资金，带有功利目的申请IPO的企业可能会利用各种不合法手段以求上市成功，这就增加了财务报表的重大错报风险，加大了审计难度。

    2009年创业板开闸后，IPO市场容量呈倍数放大，很多会计师事务所、券商都投入重点资源，抢占市场。由于更换会计师事务所容易受到监管层和投资者的检查和怀疑，所以会计师事务所从IPO开始接触到上市后的年度审计，一般都由一家会计师事务所独立承揽。连续审计和周期长的特点使得审计费用很高，而即便发行人上市失败，会计师事务所的审计费可以照收不误，带来的直接结果是利益的驱动使IPO审计外勤周期缩短，这都为日后风险矛盾的积累爆发埋下了伏笔。

 (二) 证监会重拳整治资本市场造假

资本逐利的本性决定，信息欺诈、内幕交易、操纵市场等投机违法行为是市场的伴生物，具有长期性固有性，不会因为市场成熟、加强管理就能完全消失。 因此，每年四大检查机构(证监会、中国注册会计师协会，财政部专员办、审计署)都会进行例行检查，检查包括质控体系、职业道德、基本项目质量、培训情况、独立性等方方面面，以此关注审计质量，比如在独立性方面，就会对收费较低的事务所比较关注，计算其成本，看收入是否低于市场价格。2013年以来，上市公司被立案调查的数量大幅增长，尤其自证监会主席肖钢上任以来，仅8个多月的时间里就有50余家上市公司收到了来自中国证监会的调查通知书。特别是10月1日发布《中国证券监督管理委员会派出机构行政处罚工作规定》的一月内，平均每两天就有两家上市公司遭到核查。舆论普遍认为证监会正处于“史上最严执法期”：严打信息披露违规、处罚财务造假企业。仅IPO核查就逼退三成排队企业，证监会对资本市场的整肃逐步形成升级态势。

二、案例概况

（一） 公司概况

  

       表2-1               万福生科和洪良国际概况

公司 项 目	万福生科(湖南)农业开发股份有限公司证券代码:300268	洪良国际控股有限公司(香港联交所，00946
成立时间地点	2003年湖南	1993年成立于福建福清,由台商萧登波创办
股份制改造	2009年10月7日，经股东会审议通过，整体变更设立万福生科湖南农业开发股份有限公司
上市时间	2011年9月27日正式登陆创业板	2009年12月24日在香港联交所上市
募集资金额度	发行价格为人民币25元/股，发行募集资金总额为4.25亿元。	以每股2.15港元的价格发行5亿股，筹资净额约10亿港元。
上市目的	政府推动	洪良国际力图“转型”，上市后，该公司将大力拓展零售品牌业务。
行业地位	省级农业产业化龙头企业 省级高新技术企业	内地著名连锁品牌 MXN(麦根) 最大的多功能及高科技布料生产商
主要业务	从事稻米精深加工研发、 生产和销售的企业	在内地经营休闲服品牌和纺织品生产，同时给李宁、安踏、Kappa等运动类  服装品牌提供代工服务
公司类型	民营企业	台资企业
审计师	中磊会计师事务所	毕马威国际会计公司

通过表2-1可以看出，两家公司都是具有规模的、拥有一定地位的股份有限公司，为了实现规模发展，需要进行上市，不同的是，万福生科的上市有着当地政府的更多技术和政策大力支持，因为在万福生科之前，常德（万福生科所在城市）当地企业上市基本陷于停滞，公司所在的桃源县，更是从未有过公司上市的“业绩”。

 洪良国际是一家传统布料生产商，上市的目的是力图转型，要大力拓展零售品牌业务。在上市融资计划中，洪良国际拟把35%用作扩展MXN品牌旗舰店，超过10%将用作收购扩张，26%将用作拓展MXN的品牌业务，22.5%用作购买节能设备，其余款项用作一般营运资金。 从洪良国际融资用途上看，有超过一半的资金直接用于旗下品牌的扩张,显现出洪良国际于眼下发展品牌业务的决心。

那么，两家公司的造假是如何被发现的呢？

（二）财务造假案发始末描述

1．万福生科财务造假案发始末

（1）造假案发

    2012年8月，湖南证监局上市公司检查组对万福生科进行上市后的例行现场检查，检查组很快发现了万福生科2012半年报预付账款存在重大异常：公开披露的资产负债表显示，预付账款余额为1.46亿元，而科目余额表显示，万福生科预付账款余额超过3个亿，预付账款“账表不符”；财务总监解释称为了让报表好看一点，将一部分预付账款重分类至在建工程等其它科目，但检查组职业敏感让其意识到如此畸高的预付账款绝对不正常，因为上年同期才只有0.2亿元，那么这些预付款去哪里了？

检查组立即追查到银行，追踪资金真实去向，银行真实的资金流水显示，账列预付8036万元设备供应款根本就没有打给供应商(法人)，而是打给自然人；再一比对，发现下游回款根本不是客户(法人)打进来的，而是自然人打进来的。现场检查组发现万福生科银行回单涉嫌造假重大违法事实之后，湖南证监局立即于2012年9月14日宣布对其立案调查，案情上报之后得到证监会高度重视，9月17日中国证监会稽查总队宣布对其立案调查。在铁的事实面前，财务总监无奈交出私人控制的56张个人银行卡，稽查大队又在现场截获存有2012年上半年真实收入数据的U盘，从此揭开了一个伪造银行回单14亿元、虚构收入9亿多元的惊天大案。

    （2）拨开云雾：万福生科如何“玩转”9亿假账？

   万福生科的造假模式是用公司的自有资金打到体外循环，同时虚构粮食收购和产品销售业务，虚增销售收入和利润（见图2-1）。为完成资金体外循环，万福生

科借用了一些农户的身份去开立银行账户，并由万福生科控制使用，有些个人银行账户甚至连农户本人都不知道。具体流程是，它首先把自己账上的资金打到其控制个人账户上去，同时在财务上记录粮食收购的预付款，再相应的做粮食收购的入账，完成原材料入账。之后再把这些实际控制的个人账户的钱，以不同客户回款的名义分笔转回到公司的账户上，财务上对应地做这些客户的销售回款冲减应收款，再相应的做客户销售收入等账目，利用资金的循环达到虚增销售收入的目的。在资金循环过程中，除伪造大量的银行凭证外，还使用了现金存取的方式，整个造假流程都有真实的购销合同、入库单、检验单、生产单、销售单、发票等“真实”的票据和凭证去对应，如果把中间的某张单据单独拿出来，形式上没有问题，但实际上该笔业务却是虚假的。虚构业务的整个造假流程很逼真、很难辨别。所以如果不去追查资金的真实来源，只凭单据的形式核查是发现不了问题的。

    （3）会计师事务所失职

    那么进行IPO审计的会计师事务所为何没有发现万福生科虚构大客户回款事实呢？会计师核查客户银行流水基本通过银行对账单进行，而相当部分银行对账单没有显示“对方户名”，这就给了万福生科挥水摸鱼机会，将经纪人账户打进的钱包装成大客户的回款，万福生科伪造了银行回单，甚至也伪造了部分银行对账单，这导致直接从银行对账单入手无法核查银行流水真实性。虽然中磊会计师事务所2011年报审计时也对8036万元预付设备款作了供应商访谈、函证和拍照，但并没有深入进行重大错报风险评估和分析程序，未能发现虚增利润的财务操纵行为，导致审计失败。

首先，万福生科所处的稻米加工行业早在2009 年就开始发生重大变化，全国大米加工企业由于原料供应不足爆发了大面积停产危机，但万福生科是在招股书中，对2012 年上半年由于断粮危机造成的停产只字未提，对此，中磊事务所没有充分关注万福生科所处的行业的重大变化，识破其原材料供应谎言，以识别和评估重大错报风险。其次，中磊会计师事务所如将万福生科的销售毛利率与同行业公司相比较， 就会发现，2008 - 2010 年，万福生科淀粉糖毛利率分别高达27.7%、29.39%、28.13%，而生产同类产品的公司相比，在其核心产品、营运能力、资本结构皆远不如江西恒天的情形下，万福生科实现净利润是其竞争对手三倍。

 2011年报审计后，中磊会计师事务所就万福生科年报出具了“带强调事项”的保留意见审计报告，并提醒称，万福生科2008至2012年上半年自查会计报表存在重大虚假信息，一旦公司股票终止上市或被暂停上市，则可能导致公司巨额的银行贷款难以展期，同时也可能导致巨额的民事赔偿责任和行政处罚。

2．洪良国际财务造假案发始末

    （1）案发始末——缘起毕马威职员的举报邮件

2010 年 2 月20 日，在毕马威香港办公室楼下，一位名叫陈秋云的协助洪良国际上市的“中间人”，将一满袋现钞递给毕马威职员刘淑婷，作为她为洪良国际提供审计服务的额外报酬。刘淑婷拒绝接受这笔钱,但随后，毕马威高级经理梁思哲将这笔 10 万港元的现金带上了办公室给刘淑婷。梁思哲是刘的上司，跟她一块参与了洪良国际的IPO 审计。刘淑婷随后获悉，梁思哲收受了来自洪良国际的30 万港元现金。 2010 年3 月1 日，刘淑婷将此事以邮件的方式，向毕马威负责内部调查的合伙人何咏璇进行了汇报。随即，该合伙人两度约谈梁思哲，但梁思哲一度否认其收受贿赂。 毕马威于是紧急启动了对洪良国际 IPO 审计项目的核查，并且发现了一些差异及问题。毕马威决定将此事报告给相关的监管机构，香港证监会及廉政公署于是相继介入该案的调查。自此，揭开了洪良国际造假的内幕。于是，2010年3月30日，上市仅仅3个月，香港证监会入禀高等法院，指控洪良国际招股书资料虚假具误导性、严重夸大财务状况，勒令洪良国际即日停牌。2010年5 月10日，毕马威请辞审计师职务并生效。经毕马威向监管机构报告，香港证券及期货事务监察委员会（以下简称香港证监会）及廉政公署相继介入该案的调查，并于2010年3月29日对洪良国际展开法律程序。

（2）造假手段

香港证监会调查发现，洪良国际的营业额、税前盈利和现金数据均失实。营业额虚报超过20亿元人民币，盈利夸大近6亿元人民币，招股章程内载有多项不实及严重夸大陈述。 财务造价表现为：

其一，销售额异常膨胀。2008年5月，洪良国际为发展零售业务以1.4亿元收购福建石狮麦根服饰 。收购之后的13个月时间，为洪良国际带来匪夷所思的1.54亿元毛利，已超过原始投资额。根据香港证监会披露的资料，洪良国际在2006年到2008年的销售收入分别被夸大了约3.81亿元、7.09亿元及9.75亿元，当年实际收入被虚增了1.4倍、3.2倍及3.3倍。

其二，其服装零售业务的毛利率表现不正常。公司主要生产综合化纤类针织布料，属于传统的低毛利加工企业。最多的10%左右，但洪良国际2006-2008年报告的毛利率居高不下且逐年增长，分别为23%、25%和28%，远高于同业水平。2009上半年，洪良国际零售服装的平均售价由2008年的64.6元大跌28%至46.5元，但其毛利却奇迹般上升了近9%。

其三，相悖的业绩报告。洪良国际招股说明书披露，2006年到2008年及2009上半年的税前利润分别为1.16亿元、1.95亿元、3.09亿元和2.43亿元，年复合增长率高达60%。根据香港证监会的披露，2006年到2008年及2009上半年的税前利润分别夸大了1.02亿元、1.85亿及2.98亿元，虚构爆增8.3倍、18.5倍和27.1倍。

其四，虚增的现金流。在账务数据处理上，洪良国际通过彻底捏造现金及银行存款，来支撑其虚构的高增长和强盈利能力，每年虚增的“现金及其等价物”同虚增的税前利润非常匹配。洪良国际招股书披露的2006-2008年末账面“现金及其等价物”分别为0.89亿元、1.75亿元和2.38亿元，但按香港证监会的披露，其虚增的“现金及其等价物”分别为0.67亿元、1.65亿元和2.05亿元，几乎完全在虚构“现金及其等价物”。

     （三）案发后状况描述

万福生科和洪良国际分别被中国证监会和香港证监会正式立案调查，经历了自查、监管机构调查，披露处罚结果等过程，有关两家公司的造假手段及相应的会计师事务所受到的影响见表2-2。

表2-2   万福生科和洪良国际造假被查处过程描述

公司 项 目	万福生科(湖南)农业开发股份有限公司证券代码:300268	洪良国际控股有限公司(香港联交所，00946
成立时间地点	2003年湖南	1993年成立于福建福清
审计师	中磊会计师事务所	毕马威国际会计公司
正式开始调查	2012年9月14日湖南省证监局立案稽查，9月19日万福生科停牌接受中国证监会立案调查	2010年4月香港证监会介入调查
财务造假手段	利用公司自有资金进行体外循环，同时虚构粮食收购和产品销售业务，虚增销售收入和利润。	通过捏造现金及银行存款，来“支撑”其虚构的高增长和强盈利能力；通过收购数量众多、分布零散的服装零售网点，编造虚假的财务数据。
审计失败原因	未实施风险评估程序 未有效函证往来款项。 未执行有效的分析程序	未执行有效的分析程序 未有效函证往来款项
发现契机	监管部门(证监会核查组)的一次常规督导	职员举报，毕马威自查
对会计师事务所处理结果	2013年10月8日中国证监会行政处罚决定书（中磊会计师事务所有限责任公司）〔2013〕52号	毕马威未受到处罚
处罚内容	中磊会计师事务所被没收业务收入138万元，并处以2倍的罚款，撤销其证券服务业务许可。对签字会计师王越、黄国华给予警告，并分别处10万元、13万元罚款，均采取终身证券市场禁入措施。对签字会计师邹宏文给予警告，并处3万元罚款。	香港证监会迫使洪良国际按照停牌前的股价将募集的资金退还中小股东

 

  （四）毕马威会计师事务所的风险管理策略

毕马威由于及时采用了风险管理手段，有效规避了声誉和经济上的巨大损失。毕马威在审计洪良国际截至2009年12月31日会计年度的财务报表时，发现了差异和问题，也关注到负责该核数项目的某些成员可能曾经收取现金礼物。由于内部规则和程序明确禁止任何人士向会计师事务所的员工做出任何馈赠，毕马威宣布暂停梁思哲的职务。在内部调查后，毕马威主动向监管机构举报其内部成员在为洪良国际全球发售股份招股书拟备会计师报告时可能曾经收取现金礼物。毕马威还表示，由于与客户的关系已经受损，无法独立完成审计洪良国际截至2009年12月31日年度的财务报表，于2010年5月10日请辞审计师职务并生效。

通过毕马威此次事件的处理过程，可以看出毕马威有着明确的审计质量控制的内部规则和程序，一旦涉及有收受礼品甚至贿赂的问题，所产生的影响是非常重大的，审计师的独立性将会受到非常大的影响，以至于几乎没有防范措施可以将其降低至可接受的水平。毕马威发现了受贿行为，没有隐瞒并马上报告给相关的监管机构，之后立即向被审计单位请辞，也正是其IPO审计风险管理的一种策略。香港会计师公会也表示不会对毕马威及其注册会计师追究责任。

三、参考资料

本案例的关注重点在会计师事务所的审计风险管理上，与此相关的参考资料除了前面案例正文中提供的背景资料以外，还包括有关企业会计准则、审计准则、审计质量控制准则等法规以及相关行业资料。如果需要进行万福生科及洪良国际发行案的扩展研究，可资参考的其他有关主要资料目录可见表3-1。

表3-1                   其他主要参考资料目录

资料序号	资料名称
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	万福生科(湖南)农业开发股份有限公司创业板首发招股说明书 万福生科2011年报 万福生科2012半年度报告 万福生科(湖南)农业开发股份有限公司 2013 年半年度报告 万福生科2012自查报告 中国证监会行政处罚决定书（中磊会计师事务所有限责任公司）（2013）52号 洪良国际招股说明书 洪良国际2009年报 洪良国际2010自查报告 香港证监会《证券及期货条例》第213条、第298条

     四、讨论题目

从中磊会计事务所的被严厉惩罚，到毕马威的安然无恙， IPO审计中会计师事务所该如何定位自己的角色和承担起应有的责任带给人们太多的启示，引发人们太多的思考。本案例的侧重点仅在于：结合万福生科和洪良国际发行案，重点思考如下问题：

1．IPO审计的特点？

2．审计风险的含义及其与审计失败的关系？

3．注册会计师在IPO各阶段工作重点及面临的审计风险有哪些？

    4．结合案例，请说明如何评估财务报表重大错报风险？

5．结合案例，探讨会计师事务所应该建立的质量控制政策和程序有哪些？