北京深华新股份有限公司（股票代码：000010；股票简称：ST华新）于2013年7月17日发布《ST华新发布股权分置改革方案实施公告》，以接受捐赠资产中的4.41亿元现金形成的资本公积金定向转增股本。随后，又于9月17日公布《非公开发行A股股票预案》，募集资金11.7亿元。如此大规模筹集资金，引发了各路媒体和很多投资者的关注。

一、背景简介

自2005年4月29日国务院发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》至今已有8年。截止ST华新公布股改方案前，仅有8家公司未完成股改。而ST华新股改历程可谓一波三折，2006年至2008年间曾四次提出股权改革方案，但都相继失败。

十八大提出加强生态文明建设、建设美丽中国，打开园林行业发展空间。因经营不善而连续亏损、以生产燃气设备为主营业务的ST华新以国家大力发展园林行业为契机，再次启动股改事宜，利用新进大股东注入的两大公司股权正式涉足园林绿化行业。在紧随其后发布的非公开发行预案中，募集11.7亿元资金投入园林行业，补足流动资金，希望借此以园林绿化业务作为公司未来发展的主要方向，在资金扩张中完成行业转型，实现了从燃气设备制造主业向园林主业的华丽转身，提升股东价值。

二、案例概况

（一）ST华新股改前概况

北京深华新股份有限公司成立于1988年12月，1989年5月经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（1989）第041号文批准发行股票。1995年10月27日，“深华新A”在深圳证券交易所上市（股份总数52,366,608股，可流通股份为16,998,928股）经营范围主要是燃气设备的生产。自2008年以来，ST华新一直面临两大困扰：（1）公司经营不善、持续亏损而被深圳证券交易所予以特殊处理，股价一路下跌，给投资者造成很大损失。（2）因各种原因股权分置改革迟迟未进行，成为股改的“钉子户”，大股东的股权无法流通，中小股东无法获得股改对价。所以，公司全体股东迫切希望在股权分置改革的同时进行重大资产重组。

（二）股权分置改革

1.股改方案要点

2013年7月17日，北京深华新股份有限公司公布了《ST华新发布股权分置改革方案实施公告》，具体股改方案如下：

公司本次股权分置改革与公司股份转增相结合，采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排。具体对价安排为：

①大股东慷慨捐赠。五岳乾坤（新进大股东）向上市公司赠与现金4.4亿元，以及宁波市风景园林设计研究院有限公司（截至2012年12月31日经审计的净资产为1,986.11万元）100%股权（股权评估值为9,300.65万元）、浙江青草地园林市政建设发展有限公司（截至2012年12月31日经审计的净资产为6,961.33万元）100%股权（股权评估值为27,572.58万元）和海南苗木资产（截至2012年12月31日经审计的价值为3,042.57万元、评估值为3,063.98万元），用于代全体非流通股股东支付股改对价。

②以捐赠资产转增股本。公司以4.4亿元获赠资金形成的资本公积金定向转增441,052,344股；其中，向五岳乾坤转增176,160,000股，向除五岳乾坤以外的非流通股股东转增61,510,806股（折算每10股获得约7.783852股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增203,381,538股（折算流通股股东每10股获得30股）。上述转增完成后，公司总股本变为588,069,792股。

表1：执行对价安排情况表

2.捐赠园林资产概况

宁波市风景园林设计院是具备风景园林工程设计专项甲级资质、文物保护工程勘察设计丙级资质、建筑工程丙级设计资质、道路工程专业乙级设计资质、旅游规划乙级设计资质的综合性设计单位，多项设计作品获国家、省、市优秀设计奖。近年来，风景园林设计院技术和品牌优势获得了源源不断的客户订单。自成立以来，承接了众多大型、高难度、著名的景观工程，每年完成的设计项目达到300多个，范围涵盖城市河道、道路景观、大型公园、生态湿地、商务办公、度假酒店、农业观光、学校等各种类型的园林设计工程。

浙江青草地园林公司是一家集园林景观及市政工程施工养护、绿化苗木生产经营、景观工程技术开发与应用于一体的综合性园林工程公司，有国家园林绿化一级，市政总承包二级，建筑城市照明、河湖整治三级，浙江省造林设计、施工乙级多项资质。青草地公司在业内素来以“技术、创新能力强”而著称。凭借过硬的技术和施工能力，青草地公司受到了业主的广泛好评，这其中就包括海天公园整体绿化工程，丽水市滨江景观带工程，绿城桂花园一期景观工程，上海新华路一等景观工程，龙丽高速公路莲都段绿化工程，合肥新桥机场绿化工程等重点项目。近年来，青草地公司的工程订单源源不断，公司业务以30%-50%的速度增长。  

宁波风景园林设计研究院和青草地公司都是江浙一带非常有影响力的园林企业，在全国范围内都具有较强的竞争力，此次二者强强联合实现上市，作为江浙沪一带的唯一园林类上市公司，有望实现迅速增长。

（三）非公开发行

历经波折的ST华新通过股改而复生。然而，在完成股改不足三个月，ST华新便开启了总额为11.70亿元的再融资“补血”计划，该融资计划无任何募投项目，所募集资金将全部用于补充公司流动资金，以实现园林绿化业务的顺利开展。

2013年9月17日，ST华新公布《非公开发行A股股票预案》：公司将以5.85元/股的价格发行股票20,000万股，募集资金总额为11.70亿元，发行对象分别为昊海汇嘉、中电东方、中植资本，认购比例分别为45.00%、40.00%、15.00%。

表2：各发行对象认购情况

 需要说明的，ST华新2013年半年报显示，2013年6月30日，公司的资产负债率为38.68%，且没有长期负债。

（四）股改前后股价在二级市场的表现

2013年4月8日，公司公布股权分置改革方案，并于4月19日复牌，在此期间虽然大盘走势震荡，ST华新却连续五日涨停。4月25日公司股价报收于23.87元后停牌。

7月17日，公司发布了《ST华新发布股权分置改革方案实施公告》并复牌，复牌当日不设涨跌幅限制，当日收盘价为7.00元，股价较前一交易日下跌70%。然而对照此次股改对价方案“10股转增30”，该价格除权后仍然较停牌前价格涨17.30%。

2013年9月17日，ST华新公布《非公开发行A股股票预案》，公司股价再度涨停。

以上情况说明，市场对公司股改方案和非公开方案是认可的。

三、参考资料

本案例除了前面案例正文中提供的背景资料以外，可资参考的其他有关主要资料目录见表3。

表3：其他主要参考资料目录

四、讨论题目

 从股权分置改革到非公开发行预案出台，ST华新带给了市场很多的启示，引发了人们很多思考。本案例的侧重点仅在于：结合ST华新的扩张之路，思考以下几个问题：

（1）    ST华新的股权分置方案中股改对价支付的创新点是什么？

（2）    ST华新的控制权转移是如何实现的？

（3）    如何看待ST华新的非公开发行？

（4）    如何对ST华新的股票进行估价？