会计学院专业硕士教育中心
专业领域/方向：审计
适用课程：《高级审计理论与实务》、《财务报表分析》
选用课程：《高级财务会计理论与实务》
编写目的：通过本案例的教学和讨论，能够帮助学员实践财务报表分析过程，熟悉IPO上市财务审核的内容，分析、推理及判断报表信息的合理性及产生的影响。
知 识 点：创业板上市、招股说明书、财务报表分析、会计差错更正
关 键 词：创业板上市条件、结构与趋势分析、分析性复核、销售与收款循环
中文摘要：2013年3月21日，获得“中国上市公司年报创业板金奖”的深圳海联讯科技股份有限公司因涉嫌违反证券法律法规，被中国证券监督管理委员会立案调查（深证调查通字13080号）。4月25日公司主动公告其“前期重要会计差错更正的说明（天健【2013】3-25号）”，自曝家丑指出自己存在利用“虚假冲减应收账款、虚增净利润和营业收入” 的情况，其中2010年和2011年虚假冲减应收账款及其他应付款分别达1.13亿元和1.33亿元；2011年上市当年净利润虚增2278.88万元，为实际净利润3994.35万元的57.05%。海联讯这番主动认错，给业内及股民留下诸多疑问，让我们一一揭开迷纱、条分缕析其背后的故事。
英文摘要：On March 21,2013，the Shenzhen Hirisun Technology Ltd was investigated for suspected violation of securities laws and regulations of China Securities Regulatory Commission. The announcement on significant prior period accounting errors at April 25th,is the use of false offset accounts receivable so that increase net profit and operating income of the company,within 2010 and 2011,false offset receivables and other payables respectively reached ￥113 000 000 and ￥133 000 000,in 2011 the listing year net profit increase of ￥22 788 800，this is 57.05% of the net profit of ￥39 943 500. The Shenzhen Hirisun Technology Ltd`s admitting errors by its self is to be questioned by professional and shareholders, So Let us make a careful and detailed analysis of the story behind the scenes.
海联讯公司自曝家丑背后的财务分析
2013年3月21日，深圳海联讯科技股份有限公司（简称“海联讯”）因涉嫌违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查。4月25日公司主动公告其“前期重要会计差错更正的说明”，自曝家丑指出自己存在利用“虚假冲减应收账款、虚增净利润和营业收入”的情况，其中2010年和2011年虚假冲减应收账款及其他应付款分别达1.13亿元和1.33亿元；2011年上市当年净利润虚增2278.88万元，为实际净利润3994.35万元的57.05%。海联讯这番主动认错，给业内及股民留下诸多疑问，让我们一一揭开迷纱、条分缕析其背后的故事。
一、“前世今生”——海联讯公司背景
海联讯有限公司[1]2000年1月4日成立，2008年5月30日整体变更为股份有限公司，公司拥有两家全资子公司和北京技术研发中心，无参股子公司。公司2011年11月23日首次公开发行股票并在创业板上市。是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业。该公司面向电力企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，软件开发与销售，并提供相关的技术及咨询服务。
2012年在《投资者报》和香港管理专业协会联合主办的首届“中国上市公司年报奖”评选中海联讯获评为“中国上市公司年报奖”创业板金奖[2]。
然而就是这样一个光环下的“金牌”企业，却于2013年3月21日因涉嫌违反证券法律法规，遭证监会立案调查[3]。4月27日海联讯自曝“重要前期会计差错”[4]，其中一项是公司2009－2012年“存在从非客户方转入大额资金冲减账面应收账款并于下一会计期初转出资金、转回应收账款的情况”，其中2010和2011年虚假冲减应收账款及其他应付款共计2.46亿元。据调整的“合并利润表项目”，海联讯2011年分别虚增净利润、营业收入及销售费用2278.88万元、1592万元和14.55万元；虚减营业成本和管理费用117.97万元和182.58万元。当年净利润相应从6273.23万元调减为实际的3994.35万元。
同一天，海联讯给予总经理邢文飚内部通报批评、财务总监兼董秘杨德广停职的处分。海联讯的自曝家丑，也揭开了其“带病上市”的陈年伤疤。海联讯多次为迎合不同的上市条件，而大动筋骨，最后不惜“铤而走险”。
二、“追本溯源”——财务数据及分析
（一）助跑近十年，三度尝试，2011年创业板上市
1．为上市，助跑近十年，溃于核心技术不突出
2000年成立的海联讯，早在2003年，深圳海联讯就已经做好了海外上市的准备，然而突如其来的SARS使其上市脚步无奈停止。受金融海啸冲击，国内资本市场2008年遭遇暴跌，企业上市环境十分不理想。
蛰伏6年后，海联讯转而冲刺国内A股市场，2009年海联讯招股说明书显示，海联讯核心技术实现的软件开发与销售收入占比不足10%。（见表2-1和表2-2）由此，发审委认为海联讯的核心竞争力不够突出，不符合《证券投资基金管理暂行办法》第14条第6项的规定，最终导致海联讯首次申请于2009年12月22日上会被否（本案例主要分析应收账款和收入，不考虑“红筹架构”问题）。海联讯第一次申请创业板IPO时的保荐机构是华泰联合证券，但没有成功上市。
表2-1 海联讯2009年招股说明书（申报稿）中“核心技术营业收入的贡献”[5]
| 收入 来源 |
项目 |
2009年1-9月 |
2008年度 |
2007年度 |
2006年度 |
|
| 核 心 技 术 |
专业应用 系统 |
金额（万元） |
2 710.96 |
3 173.01 |
2 810.00 |
2 277.88 |
| 占业务收入比例 |
16.52% |
14.86% |
15.24% |
21.43% |
||
| 企业级一体化信息平台 |
金额（万元） |
6 096.44 |
7 558.42 |
6 285.23 |
3 081.43 |
|
| 占业务收入比例 |
37.16% |
35.41% |
34.09% |
28.98% |
||
| 合 计 |
53.68% |
50.27% |
49.33% |
50.41% |
||
表2-2 海联讯2009年招股说明书（申报稿）中的“按业务分类产品及服务的销售情况”[6]
| 项目 |
2009年1-9月 |
2008年度 |
2007年度 |
2006年度 |
||||
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 基础网络 构建 |
6 857.65 |
41.80 |
9 187.51 |
43.04 |
7 899.91 |
42.85 |
4 178.90 |
39.31 |
| 专业应用 系统 |
2 710.96 |
16.52 |
3 173.01 |
14.86 |
2 810.00 |
15.24 |
2 277.88 |
21.43 |
| 企业一体化 信息平台 |
6 096.44 |
37.16 |
7 558.42 |
35.41 |
6 285.23 |
34.09 |
3 081.43 |
28.98 |
| 技术及咨询 服务 |
741.84 |
4.52 |
1 428.43 |
6.69 |
1 441.89 |
7.82 |
1 093.47 |
10.29 |
| 合计 |
16 406.90 |
100.00 |
21 347.37 |
100.00 |
18 437.03 |
100.00 |
10 631.68 |
100.00 |
2．二次入会，数据虽质疑，但仍在护航下着陆
为了避免重蹈覆辙，在2011年7月18日的新招股说明书中，保荐机构是平安证券，鹏程会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。其中所有关于公司核心技术收入所占营业收入的具体比例数据几乎消失不见。取而代之的是主营业务对应的核心技术分类。而对于核心技术对应的财务数据，只剩下一行简单表格，统计了3年报告期内公司核心技术产生的总收入占营业收入的比例。（见表2-3）
表2-3 海联讯2011年招股说明书中“公司核心技术与营业收入关系”[7]
| 主营业务 |
核心技术 |
|||
| 系统集成 |
信息传输与语音通信技术 |
|||
| 工业以太网交换机嵌入软件Flex-Ring环网技术 |
||||
| 实时嵌入式系统软件定时器管理技术 |
||||
| 信息安全技术 |
||||
| 主机与存储技术 |
||||
| 软件开发与销售 |
内容管理平台 |
|||
| 鹦鹉螺开发框架 |
||||
| 工作流平台 |
||||
| 应用集成技术 |
||||
| 融合通信技术 |
||||
| 技术及咨询服务 |
咨询服务框架 |
|||
| 咨询方法论 |
||||
| 本公司核心技术产生的收入占营业收入的比例如下： |
||||
| 项目 |
2011年1-6月 |
2010年度 |
2009年度 |
2008年度 |
| 核心技术产生的收入占营业收入的比例 |
100.00% |
100% |
100.00% |
100.00% |
但是2009年招股说明书显示，公司核心技术从2009年1月至9月实现的业务收入占公司全部营业收入的比例为53.68%（见表2），然而在2011年的招股说明书中，2009年核心技术实现业务收入占公司全部营业收入的比例居然显示为100%（见表2-4），这意味着2009年前9个月中有超过46%的收入为非核心技术贡献。
表2-4 海联讯2011年招股说明书中“主要业务收入情况”及核心竞争优势说明[8]
| 项目 |
2011年1-6月 |
2010年度 |
2009年度 |
2008年度 |
||||
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 系统集成 |
9 484.31 |
79.04 |
22 824.44 |
75.44 |
21 195.91 |
82.55 |
18 155.62 |
85.05 |
| 软件开发 与销售 |
2 306.77 |
19.22 |
6 073.10 |
20.07 |
3 185.64 |
12.41 |
1 890.20 |
8.85 |
| 技术及咨询 服务 |
208.17 |
1.73 |
1 358.69 |
4.49 |
1 295.23 |
5.04 |
1 301.54 |
6.10 |
| 合计 |
11 999.25 |
100.00 |
30 256.23 |
100.00 |
25 676.78 |
100.00 |
21 347.37 |
100.00 |
于是在平安证券与鹏程事务所的“护航”下，2011年11月23日海联讯最终在创业板上市，发行普通股股票1700万股，发行价格23元（见表2-5）。海联讯募集的资金，计划需要13345万元（见表2-6），其中9031万元的信息应用系统研发升级项目的预期所得税税前的内部报酬率为38.36%，动态投资回收期为4.24年，按12%折现率计算的财务净现值为6370.95万元（见表2-7）。发行期满实际超过计划募集的资金达21864万元（见表2-8）。
表2-5 海联讯2011年招股说明书中的“发行基本情况”[9]
| 发行股票类型 |
人民币普通股（A股） |
| 发行股数 |
1 700万股 |
| 每股面值 |
人民币1.00元 |
| 每股发行价格 |
23.00元 |
| 预计募集资金总额 |
39 100万元 |
| 预计募集资金净额 |
35 500万元 |
| 发行费用概算 其中： |
总额： 3 600万元 承销、保荐费： 3 100万元 审计、验资费： 200万元 律师费用： 150万元 发行手续费用 150万元 |
表2-6 海联讯2011年招股说明书中“本次募集资金用途”[10] 单位：万元
| 序号 |
项目 |
项目 总投资 |
第一年 投资额 |
第二年 投资额 |
项目备案 |
项目环评 |
| 1 |
信息应用系统研发 升级项目 |
9 031.73 |
6 617.33 |
2 414.40 |
深发改备案 [2010]0192号 |
深环批 [2010]101517号 |
| 2 |
技术支持中心项目 |
4 313.99 |
4 313.99 |
|
深发改备案 [2010]0193号 |
深环批 [2010]101516号 |
| 3 |
其他与主营业务相 关的运营资金项目 |
|
|
|
|
|
表2-7 海联讯2011年招股说明书中“项目效益分析”[11]
| （一）信息应用系统研发升级项目 本项目投资额为9031.73万元，计划通过上市募集方式获得。项目投资分两年投入，其中第一年投入6617.33万元，第二年投入2414.40万元。项目计划边建设边投入使用，运营期预计实现年均销售收入13818万元，年均税后净利润2044.08万元。 项目主要经济指标如下： |
||
| 经济指标 |
预期值 |
备注 |
| 内部收益率（所得税后） |
33.06% |
|
| 内部收益率（所得税前） |
38.36% |
|
| 动态投资回收期（所得税后） |
4.68 |
|
| 动态投资回收期（所得税前） |
4.24 |
|
| 财务净现值（所得税后） |
5026.17 |
折现率=12% |
| 财务净现值（所得税前） |
6370.95 |
折现率=12% |
| （二）技术支持中心项目 本项目将建成主营业务的支撑体系，项目本身不直接产生效益，而是通过专业服务的提升为公司主营业务的开展提供支持。从间接影响来看，本项目的建成将有效缩短客户服务响应周期、为客户提供高效优质服务、深入分析和挖掘客户需求、降低客户维护成本，提升客户满意度，进一步适应市场需求多样化的需求，增强公司产品的市场竞争力和公司的盈利能力。 |
||
表2-8 海联讯2011年度报告披露的IPO实际募集资金净额[12]
| 本公司实际募集资金净额为352 101 217.56元，根据公司招股说明书中披露的募集资金用途，公司募投项目计划使用募集资金为133 457 200.00元，本次募集资金超过计划募集资金218 644 017.56元。 |
（二）2012年获上市公司年报创业板金奖
在海联讯公司官方网站及各大媒体公开报道了“在《投资者报》和香港管理专业协会联合主办的首届“中国上市公司年报奖”评选中，海联讯公司2011年年度报告脱颖而出，综合评分在创业板上市公司排名第一，并荣获金奖。该评选活动的目的旨在为管理者、投资者、债权人以及社会有关部门改善经营管理、评价财务状况、作出投资决策、防范经营风险提供重要依据。海联讯公司表示，“年报凭借其披露的主动性和透明度，得到了投资者的普遍认可以及资本市场的肯定。公司将再接再厉，为相关利益者提供更高质量的报告。”
（三）2013年风波在即舍车保帅自曝家丑
2013年3月21日，海联讯公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查。海联讯公司根据立案调查通知书开展了财务自查，并对涉及的2011年度以前的重要会计差错采用追溯重述法进行了更正。
1．重要会计差错更正的原因
（1）外包成本：海联讯公司原对软件外包成本在实际收到软件服务提供商结算时确认，未在确认相应收入时按照服务完成情况暂估成本，不符合《企业会计准则》的规定。
（2）年终奖金：海联讯公司原在实际支付时确认根据绩效考核计算的年终奖金，而未按权责发生制原则进行计提，不符合《企业会计准则》的规定。
（3）应收账款：海联讯公司存在从非客户方转入大额资金冲减账面应收账款并于下一会计期初转出资金、转回应收账款情况。
此外，海联讯公司原未对应收账款贷方余额进行重分类，并按未经重分类的应收账款余额计提坏账准备，不符合《企业会计准则》的规定。
（4）营业收入：海联讯公司确认了部分不符合收入确认原则的项目合同收入，不符合《企业会计准则》的规定。
2．三年虚增近5000万净利润
（1）2009年及之前累计虚增利润1300万
细查会计师对海联讯重要前期差错更正的说明，会计师调减了2010年年初未分配利润1300万元，也就是说海联讯在2009年及以前累计虚增利润竟1300万。根据海联讯的招股说明书，2008年和2009年的净利润分别为2698.54万元、3554.53万元。
（2）2010年虚增利润1181.81万元
对2010年的年度财务报表，会计师调减盈余公积88.97万，调减未分配利润2392.84万，也就是说截止2010年底，海联讯累计虚增2481.81万元，从其中减去2009年以前虚增的利润，仅2010年虚增的利润就为1181.81万元，而此前海联讯的招股说明书中报告的2010年净利润为4846.28万元。
（3）2011年虚增利润2278.88万元
按海联讯披露的，通过多计收入、少计成本及费用，2011年海联讯的净利润从实际的3994.35万元上升至6273.23万元，也就是说单2011年海联讯虚增利润2278.88万元。
综上所述，从海联讯上市前，从2009年到2011年，连续三年海联讯虚增利润4760.69万元。
3．2.46亿元应收账款黑洞
在上市前，2009－2012年度海联讯都“存在从非客户方转入大额资金冲减账面应收账款并于下一会计期初转出资金、转回应收账款等情况。”
事实上，对于这短短两年累计的2.46亿的应收账款，海联讯并未在财务报表中详细列出应收账款方的名称。且在当年上市之时，平安证券和鹏程会计事务所双双认为，“海联讯主要客户的货款回收较为及时，应收账款回收风险较小，发行人应收账款变动主要是受到部分客户的付款程序变化的影响，增长的原因真实、合理”（见表2-9）。
表2-9 海联讯2011年招股说明书中“应收账款发生坏账的风险”[13]
| 2008年末、2009年末、2010年末、2011年6月30日的应收账款净额分别为6425.18万元、9986.16万元、9614.79万元、11972.08万元，占当期流动资产的比例分别为44.46%、46.18%、36.34%、42.92%。随着公司经营规模的扩大，2009年末、2010年末、2011年6月30日应收账款绝对金额较2008年末大幅增加。公司客户主要为电力企业，客户资信状况良好，应收账款总体无不正常情况。与同行业公司相比，公司坏账准备计提政策较为稳健。但公司应收账款绝对金额依然较大，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，发生坏账的可能性将会加大。 |
（三）资金循环出蹊跷
和异常猛增及虚假的应收账款相对应，财务蹊跷的痕迹在其他财务指标中同样得到印证。
1．现金流量净额
2008－2010年三个会计年度，海联讯经营活动产生的现金流量净额分别为3018.50万、2651.67万、7214.81万。直到2011年年报，海联讯的经营活动产生的现金净流量出现了明显的异常，也就是说辛苦经营一年，公司最后账上得到的现金竟然是个负值，而中介机构出具的却是无保留审计意见。（见表2-10）。
表2-10 海联讯2011年年度报告中的公告信息摘选[14]
| 项目 |
附注 |
本期金额 |
上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量 |
|
|
|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 |
|
383 589 432.13 |
335 312 926.19 |
| 收到的税费返还 |
|
2 939 960.16 |
965 452.08 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 |
（五）35（1） |
15 420 707.71 |
10 238 356.91 |
| 经营活动现金流入小计 |
|
401 950 100.00 |
346 516 735.18 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 |
|
292 071 536.77 |
184 959 164.02 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 |
|
36 617 030.33 |
32 542 789.15 |
| 支付的各项税费 |
|
29 804 973.49 |
23 650 552.54 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 |
（五）35（2） |
44 577 684.97 |
33 216 139.54 |
| 经营活动现金流出小计 |
|
403 071 225.56 |
274 368 645.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
|
—1 121 125.56 |
72 148 089.93 |
| 经全体监事充分讨论认为：公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》和中国证监会的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2011年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 |
|||
| 审计意见 我们认为，海联讯公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海联讯公司2011年12月31日的公司及合并财务状况以及2011年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。 |
|||
2．应收账款净额
海联讯2008年末、2009年末、2010年末的应收账款净额分别为6425.18万元、9986.61万元、9614.79 万元，占当期流动资产的比例分别高达44.46%、46.18%、36.34%。2010年、2011年对应账挂应收账款合计仅为3180.10万元。
负责此次审计的天健会计师事务所在2012年年度报告中直言，截至2012年12月31日未曾有收款记录，“我们未能取得充分、适当的审计证据，证明上述收入的真实性、归属会计期间的适当性、相应应收账款的可收回性”（见表2-11）。
表2-11 海联讯2012年年度报告中“审计报告”中的“保留意见段”[15]
| 导致保留意见的事项 （一）2009年－2012年度，海联讯公司存在从非客户转入大额资金冲减账面应收账款并于下一会计期初转出资金，转回应收账款等情况。2013年3月21日，海联讯公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查。截至2013年4月25日，海联讯公司尚未收到中国证券监督管理委员会相关调查结论。我们无法确定相关调查结论对海联讯公司2012年度财务报表的影响。 （二）海联讯公司2010年度和2011年度确认的部分营业收入分别计10 991 995.73元和18 151 324.48元，对应挂账应收账款合计31 800 984.65元，截至2012年12月31日未曾有收款记录。我们未能取得充分、适当的审计证据证明上述收入的真实性和归属会计期间的适当性以及相应应收账款的可收回性。 |
3．应收账款的增长
2008年底，海联讯应收账款余额仅为7144万，到2009年底迅速增长到1.07亿，2010年1.03亿，2009年末应收账款余额较2008年末增长51.16%，2010年末应收账款余额较2008年末增长43.98%。
4．主营业务收入增长
相对如此畸高的应收账款增长，对应的主营业务收入增长却不尽人意，2009年末收入增长率仅为20.28%，2010年确认收入1286.06万元，增长率为17.83%。
5．非客户方转入大额资金与“神秘质押公告”
按照会计师的审计，海联讯是通过从非客户方转入大额资金冲减账面应收账款，并在下一个会计期初转出资金，转回应收账款。而值得注意的是，在2012年年底和2013年年初，海联讯有两份股东股权质押公告：
（1）2012年12月25日，海联讯股东邢文飚将其持有的公司有限售条件流通股股份1300万股，质押给深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（下简称“深圳担保集团”），用于个人融资担保。
（2）2013年1月7日，海联讯股东孔飙将其持有的公司有限售条件流通股股份800万股，质押给深圳担保集团，用于个人融资担保。
粗略计算，按当时海联讯的平均股价，这两笔质押的股份，对应的市值大约在1－1.5亿左右。从深圳担保集团内部人士处了解到，如果做股票质押，进行个人融资，如此的市值，融资的规模大概是在4000－6000万左右。
三、“刨根问底”——内部控制存在缺陷
（一）海联讯的“业绩、订单两重天”
海联讯的 “业绩、订单两重天”。表现为公司经营十分“红火”，订单“喷涌而至”，但是公司今年中期业绩仍骤降60%现象。公司2013年以来的对外订单源源不断，堪称“火爆”，但大量的订单却没有将业绩提升。2013年8月22日，海联讯披露中报，公司上半年实现营业收入1.39亿元，同比增加5.1%；但实现的净利润为459.76万元，同比是减少60%。说明其内部控制存在明显缺陷。
（二）海联讯的内部控制自我评价报告
2012年海联讯的《内部控制自我评价报告》中表明“公司建立了必要的内部控制制度，但公司整体内控意识不强，使得内控执行的有效性存在缺陷，与财务报表相关的内部控制制度执行存在重大缺陷。”（见表3-1）。
表3-1 海联讯2012年内部控制自我评价报告中存在缺陷的部分[16]
| 但公司采购验收、发货、ERP数据管理全部集中在物料部门，虽然有财务审核一环，但同一批人既进行实物管理，又进行账务（ERP）管理，内控制度的实际执行存在瑕疵。 |
| 但是会计核算不够规范，存在成本和费用在年底未暂估的情况。公司异地项目多，合同执行的过程文件分部门、分区域本地化管理，财务部与业务部门的衔接不畅，存在收入确认依据有瑕疵甚至出现差错的情形。 |
| 但是公司绩效考核体系中，业务人员的奖励机制主要以订单作为考核指标，对销售回款的考核力度不够，绩效考评指标的设定存在片面性，不能有效促进内控的严格执行和公司整体目标的实现。 |
| 实际执行过程中，营运部门与财务部门虽然每月对账，但由于后续跟进和沟通不及时，存在采购物资进仓或款项已支付，采购发票长时间不能收回的情况。 |
| 由于公司客户的特殊性，项目的审批和付款流程长，公司项目账期相对较长；另外公司内部对应收账款的催收，未建立起有效的沟通和联动机制，部门间的配合协作存在较大问题，公司应收账款余额较大。2012年公司完善了销售收款制度，按合同的类型及进度执行相应的收款政策。 |
| 由于公司财务核算中存在瑕疵，部门收入、成本和费用的核算出现会计差错，对于与财务报表准确性相关的内部控制执行存在重大缺陷，会计信息质量有待提高。 |
（三）对海联讯的内部控制鉴证报告
2012年共有1532家上市公司披露了内部控制的鉴证报告，占沪、深交易所2492家上市公司的比例为61.48%。其中，内部控制审计结论为否定意见为4家，分别是：北大荒、贵糖股份、天津磁卡、海联讯，占比0.26%。（见表3-2）
表3-2 海联讯2012年的内部控制的鉴证报告中的鉴证结论部分[17]
| 六、导致否定意见的事项 重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。我们发现海联讯公司存在如下重大内部控缺陷： （一）海联讯公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查； （二）海联讯公司因重大前期差错更正已经公布的2009年度、2010年度、2011年度的财务报表。 上述重大缺陷未包含在后附的海联讯公司对2012年12月31日财务报告内部控制有效性作出的认定中。 七、鉴证结论 我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，海联讯公司未能按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2012年12月31日在所有重大方面保持有效的内部控制。 本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。 |
（四）财政部的内部控制规范体系情况分析报告
2013年8月30日财政部披露了《我国上市公司2012年实施企业内部控制规范体系情况分析报告》[18]。该报告显示，在2244家上市公司中，有8家上市公司披露存在内部控制重大缺陷，海联讯便是其中之一。更进一步来看，有3家上市公司的内部控制评价结论为无效，它们分别为：海联讯、万福生科和北大荒。
四、参考资料
1.《海联讯2009年招股说明书（申报稿）》，2009年12月17日
2.《海联讯2008－2011年6月30日的审计报告》，2011年7月27日
3．《海联讯2011年招股说明书》，2011年10月10日
4.《海联讯2011年年度报告》，2012年4月11日
5.《证监会关于对海联讯立案调查的通知书》，2013月3月21日
6.《关于海联讯重要前期差错更正的说明》，2013月4月25日
7.《海联讯2012年年度报告》，2013月4月25日
8.《海联讯关于2012年度内部控制自我评价报告》，2013月4月25日
9．《关于海联讯的内部控制的鉴证报告》，2013年4月25日
10. 财政部会计司. 证监会会计部《我国上市公司2012年实施企业内部控制规范体系情况分析报告》，2013月8月28日
11. 与海联讯相关的新闻
五、讨论题目
1．什么类型的企业是在创业板上市的？在创业板上市的利弊各是什么？
2．媒体及专业民间机构在上市公司信息披露监督方面的利弊有哪些？
3．你认为海联讯自曝家丑是出于怎样的考虑？相关机构及市场会有怎样的反应？并将你的预期与海联讯后续的情况进行对比。
4．阅读海联讯2009年、2011年招股说明书，结合上市条件、行业特点等，应如何界定海联讯的核心技术、并评价其持续发展能力？
5．利用“资料1”，进行资产负债表及利润表的结构及指标的趋势分析，并分析应收账款、主营业务收入、存货、净现金流量之间的关系。
6．结合案例的“重要会计差错更正的原因”及“资料2”中的“具体的会计处理”，利用追溯重述法编制会计差错更正表。
7．试分析海联讯公司的“神秘质押公告”与证监会发现其涉嫌违规间是怎样的逻辑推理？这对于中小股民有怎样的启示？
8．本案例对监督机构、保荐机构、中介机构及股民的启示。
六、附件
资料1：海联讯公司2008－2011年上市前审计报告中的母公司资产负债表（见表6-1）、母公司利润表（见表6-2）及现金流量表（见表6-3）。
表6-1 母公司资产负债表
编制单位：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币
| 项目 |
2011-6-30 |
2010-12-31 |
2009-12-31 |
2008-12-31 |
| 流动资产： |
|
|
|
|
| 货币资金 |
130 622 399.64 |
140 451 185.10 |
81 143 672.86 |
51 827 300.87 |
| 交易性金融资产 |
|
|
|
|
| 应收票据 |
5 121 242.00 |
240 000.00 |
2 414 174.00 |
300 000.00 |
| 应收账款 |
116 494 670.16 |
93 389 976.55 |
98 115 603.60 |
64 201 182.16 |
| 预付账款 |
30 856 540.97 |
22 269 596.16 |
3 149 080.82 |
3 388 063.56 |
| 应收利息 |
|
|
|
|
| 应收股利 |
|
|
|
|
| 其他应收款 |
6 865 247.09 |
4 072 539.24 |
6 584 916.55 |
2 616 655.32 |
| 存货 |
6 901 950.39 |
8 022 864.74 |
19 032 635.64 |
15 495 755.78 |
| 一年内到期的非流动资产 |
|
|
|
|
| 其他流动资产 |
|
|
|
|
| 流动资产合计 |
296 862 050.25 |
268 446 161.79 |
210 440 083.47 |
137 828 957.69 |
| 非流动资产： |
|
|
|
|
| 可供出售金融资产 |
|
|
|
|
| 持有至到期投资 |
|
|
|
|
| 长期应收款 |
|
|
|
|
| 长期股权投资 |
13 000 000.00 |
13 000 000.00 |
5 500 000.00 |
5 000 000.00 |
| 投资性房地产 |
|
|
|
|
| 固定资产 |
5 474 867.28 |
4 948 645.78 |
3 186 132.62 |
3 636 977.55 |
| 在建工程 |
|
|
|
|
| 工程物资 |
|
|
|
|
| 固定资产清理 |
|
|
|
|
| 无形资产 |
32 425.10 |
29 376.97 |
41 181.58 |
54 893.03 |
| 开发支出 |
|
|
|
|
| 商誉 |
|
|
|
|
| 长期待摊费用 |
370 599.63 |
529 428.05 |
846 247.29 |
96 238.54 |
| 递延所得税资产 |
1 225 751.51 |
1 022 042.08 |
1 250 731.72 |
1 114 305.66 |
| 其他非流动资产 |
|
|
|
|
| 非流动资产合计 |
20 103 643.52 |
19 529 492.88 |
10 824 293.21 |
9 902 414.78 |
| 资产合计 |
316 965 693.77 |
287 975 654.67 |
221 264 376.68 |
147 731 372.47 |
| 流动负债： |
|
|
|
|
| 短期借款 |
28 500 000.00 |
16 500 000.00 |
19 000 000.00 |
3 750 000 .00 |
| 交易性金融负债 |
|
|
|
|
| 应付票据 |
37 721 855.00 |
28 030 658.48 |
13 670 543.04 |
|
| 应付账款 |
60 470 995.53 |
69 443 084.77 |
50 120 586.78 |
50 629 363.46 |
| 预收账款 |
786 312.49 |
494 710.49 |
16 260 768.80 |
1 604 488.60 |
| 应付职工薪酬 |
1 491 931.11 |
2 243 278.29 |
1 338 682.06 |
2 438 576.39 |
| 应交税费 |
9 782 077.25 |
5 538 535.51 |
489 001.91 |
－1 494.59 |
| 应付利息 |
|
|
|
|
| 应付股利 |
|
|
|
|
| 其他应付款 |
1 714 828.13 |
1 251 348.32 |
2 667 532.14 |
439 234.87 |
| 一年内到期的非流动负债 |
|
|
|
|
| 其他流动负债 |
|
|
|
|
| 流动负债合计 |
140 467 999.51 |
123 501 615.86 |
103 547 114.73 |
58 860 168.73 |
| 非流动负债： |
|
|
|
|
| 长期借款 |
|
|
|
|
| 应付债券 |
|
|
|
|
| 长期应付款 |
|
|
|
|
| 递延所得税负债 |
|
|
|
|
| 其他非流动负债 |
|
|
800 000.00 |
|
| 非流动负债合计 |
|
|
800 000.00 |
|
| 负债合计 |
140 467 999.51 |
123 501 615.86 |
104 347 114.73 |
58 860 168.73 |
| 股东权益 |
|
|
|
|
| 股本 |
50 000 000.00 |
50 000 000.00 |
37 900 000.00 |
37 900 000.00 |
| 资本公积 |
15 779 469.87 |
15 779 469.87 |
27 879 469.87 |
27 879 469.87 |
| 减：库存股 |
|
|
|
|
| 专项储备 |
|
|
|
|
| 盈余公积 |
11 987 640.31 |
10 785 274.76 |
6 029 597.07 |
2 724 991.25 |
| 一般风险准备 |
|
|
|
|
| 未分配利润 |
98 730 584.08 |
87 909 294.18 |
45 108 195.01 |
20 366 742.62 |
| 股东权益合计 |
176 497 694.26 |
164 474 038.81 |
116 917 261.95 |
88 871 203.74 |
| 负债和股东权益总计 |
316 965 693.77 |
287 975 654.67 |
221 264 376.68 |
147 731 372.47 |
表6-2： 母公司利润表
编制单位：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币
| 项目 |
2011年1-6月 |
2010年度 |
2009年度 |
2008年度 |
| 一、营业收入 |
109 120 986.52 |
279 452 457.86 |
238 766 342.04 |
212 163 122.85 |
| 减：营业成本 |
67 406 299.10 |
178 681 068.74 |
159 783 889.83 |
146 873 251.39 |
| 营业税金及附加 |
2 140 914.50 |
3 873 908.54 |
2 332 047.43 |
2 134 130.78 |
| 销售费用 |
4 482 945.47 |
8 461 458.77 |
8 017 608.71 |
8 673 425.42 |
| 管理费用 |
21 386 574.22 |
36 865 139.37 |
29 855 852.83 |
22 198 902.70 |
| 财务费用 |
570 881.42 |
1 989 895.75 |
1 499 267.29 |
1 027 838.24 |
| 资产减值损失 |
1 358 062.85 |
－1 524 597.56 |
909 507.08 |
1 353 527.90 |
| 加：公允价值变动收益（减损失） |
|
|
|
|
| 投资收益（减损失） |
|
|
|
|
| 其中：对联营合营企业投资收益 |
|
|
|
|
| 二、营业利润 |
11 775 308.96 |
51 105 584.25 |
36 368 168.87 |
29 902 046.42 |
| 加：营业外收入 |
2 798 532.29 |
3 705 595.00 |
1 869 910.90 |
1 829 952.51 |
| 减：营业外支出 |
343.51 |
100 182.44 |
44 700.64 |
104 792.61 |
| 其中：非流动资产处置损失 |
|
20 150.04 |
44 700.34 |
31 022.69 |
| 三、利润总额 |
14 573 497.74 |
54 710 996.81 |
38 193 379.13 |
31 627 206.32 |
| 减：所得税费用 |
2 549 842.29 |
7 154 219.95 |
5 147 320.92 |
4 377 293.87 |
| 四、净利润 |
12 023 655.45 |
47 556 776.86 |
33 046 058.21 |
27 249 912.45 |
| 五、每股收益 |
|
|
|
|
| （一）基本每股收益 |
|
|
|
|
| （二）稀释每股收益 |
|
|
|
|
| 六、其他综合收益 |
|
|
|
|
| 七、综合收益总额 |
12 023 655.45 |
47 556 776.86 |
33 046 058.21 |
27 249 912.45 |
表6-3： 母公司现金流量表
编制单位：深圳海联讯科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币
| 项目 |
2011年1-6月 |
2010年度 |
2009年度 |
2008年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 |
95 043 683.50 |
307 978 343.58 |
250 067 069.36 |
236 009 099.31 |
| 收到的税费返还 |
|
28 717.95 |
432 923.06 |
129 230.77 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 |
4 407 143.39 |
9 721 356.47 |
19 835 904.45 |
11 825 538.29 |
| 经营活动现金流入小计 |
99 450 826.89 |
317 728 418.00 |
270 335 896.87 |
247 963 868.37 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 |
81 829 459.99 |
171 254 703.10 |
173 532 503.92 |
155 875 873.43 |
| 支付职工以及为职工支付的现金 |
15 329 349.01 |
26 221 298.29 |
20 318 339.72 |
14 119 195.49 |
| 支付的各项税费 |
5 174 192.10 |
21 638 133.19 |
15 081 172.56 |
21 047 615.80 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 |
15 806 483.00 |
27 339 496.47 |
39 500 039.08 |
25 979 927.11 |
| 经营活动现金流出小计 |
118 139 484.10 |
246 453 631.05 |
248 432 055.28 |
217 022 611.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
-18 688 657.21 |
71 274 786.95 |
21 903 841.59 |
30 941 256.54 |
| 二、投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
| 收回投资收到的现金 |
|
|
|
|
| 取得投资收益收到的现金 |
|
|
|
|
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 |
62 000.00 |
255 788.00 |
|
35 000.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 |
|
|
|
|
| 收到其他与投资活动有关的现金 |
418 315.00 |
6 344 393.52 |
262 113.60 |
|
| 投资活动现金流入小计 |
480 315.00 |
6 600 181.52 |
262 113.60 |
35 000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 |
908 155.57 |
2 359 434.91 |
839 213.43 |
655 716.05 |
| 投资支付的现金 |
|
7 500 000.00 |
500 000.00 |
5 000 000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 |
|
|
|
|
| 支付其他与投资活动有关的现金净额 |
2 836 026.80 |
438 616.20 |
6 175 493.52 |
497 646.60 |
| 投资活动现金流出小计 |
3 744 182.37 |
10 298 051.11 |
7 514 706.95 |
6 153 362.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 |
-3 263 867.37 |
-3 697 869.59 |
-7 252 593.35 |
-6 118 362.65 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
| 吸收投资收到的现金 |
|
|
|
8 040 000.00 |
| 取得借款收到的现金 |
15 000 000.00 |
38 310 000.00 |
38 975 700.00 |
39 000 000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 |
|
12 630 000.00 |
900 000.00 |
|
| 筹资活动现金流入小计 |
15 000 000.00 |
50 940 000.00 |
39 875 700.00 |
47 040 000.00 |
| 偿还债务支付的现金 |
3 000 000.00 |
40 810 000.00 |
23 725 700.00 |
46 430 000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 |
593 972.68 |
1 615 018.30 |
5 894 939.02 |
927 323.33 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 |
1 700 000.00 |
10 878 609.50 |
1 503 310.00 |
|
| 筹资活动现金流出小计 |
5 293 972.68 |
53 303 627.80 |
31 123 949.02 |
47 357 323.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
9 706 027.32 |
-2 363 627.80 |
8 751 750.98 |
-317 323.33 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
-7.15 |
-214.35 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 |
-12 246 497.26 |
65 213 289.56 |
23 402 992.07 |
24 505 356.21 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 |
139 945 935.90 |
74 732 646.34 |
51 329 654.27 |
26 824 298.06 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 |
127 699 438.64 |
139 945 935.90 |
74 732 646.34 |
51 320 654.27 |
资料2：
海联讯公司2013年3月21日的重要公告“关于重要前期差错更正的说明”中的第二部分“具体的会计处理”。
说明：根据海联讯的实际情况，重要前期差错对合并报表与母公司报表的影响是一样的，所以为避免产生合并报表是否存在抵销处理的疑问，案例选择母公司财务报表进行财务分析及采用追溯重述法进行会计差错更正。
表6-4 海联讯“关于重要前期差错更正的说明”中的“具体的会计处理”
| （一）2011年度以前差错更正 1．调整2010年及以前跨期确认的外包成本，调减2010年年初未分配利润13 002 778.76元，调减2010年度营业成本9 305 582.46元，调增应付账款3 697 196.30元； 2．调整2010年及以前跨期确认的年终奖金，调减2010年年初未分配利润2 917 785.00元，调增2010年度销售费用400 613.15元，调减2010年度管理费用111 465.45元，调增应付职工薪酬3 206 932.70元； 3．调整2010年虚假冲减应收账款，调增应收账款及其他应付款113 201 995.25元； 4．将2010年应收账款贷方余额重分类至预收款项583 526.90元； 5．调整2010年多确认营业收入，调减营业收入及应收账款10 510 000.00元；同时调减减免的营业税金及附加，调减营业税金及附加546 520.00元，调减营业外收入413 400.00元，调减应交税费133 120.00元； 6．根据上述对应收账款的调整重新计算并调整应收账款坏账准备，调增应收账款坏账准备8 867 323.74元，调增资产减值损失8 867 323.74元，同时调增递延所得税资产1 330 098.56元，调减所得税费用1 330 098.56元。 7．根据以上调整影响2010年度净利润结果调减盈余公积889 767.05元。 （二）2011年度差错更正 1．调整2011年跨期确认的外包成本，调减2011年年初未分配利润3 697 196.30元，调增2011年度营业成本1 179 705.05元，调增应付账款4 876 901.35元； 2．调整2011年跨期确认的年终奖金，调减2011年年初未分配利润3 206 932.70元，调减2011年度销售费用145 468.90元，调增2011年度管理费用1 825 775.88元，调增应付职工薪酬4 887 239.68元； 3．调整2011年虚假冲减应收账款，调增应收账款及其他应付款133 067 772.08元； 4．将2011年应收账款贷方余额重分类至预收款项4 173 942.96元； 5．滚动调整2010年多确认营业收入对应的应收账款，调减2011年年初未分配利润和应收账款10 510 000.00元； 6．调整2011年多确认营业收入，调减营业收入及应收账款15 920 000.00元；同时调整减免的营业税税金及附加，调减营业税金及附加677 890.00元，调减营业外收入677 890.00元； 7．调整2010年营业税在2011年确认减免并计入营业外收入，调增2011年年初未分配利润，调减营业外收入133 120.00元； 8．根据上述对应收账款的调整重新计算并调整应收账款坏账准备，调增应收账款坏账准备13 426 926.15元，调增资产减值损失4 559 602.41元，调增递延所得税资产2 014 038.92元，调减所得税费用683 940.36元。调减2011年年初未分配利润7 537 225.18元； 9．根据以上调整影响2011年度净利润结果调减盈余公积3 168 646.46元。
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